中国标准化研究院标准化理论与战略研究所所长王益谊研究员提出

合规管理 要按标准建体系

□ 本报记者 徐 风

中兴事件发生后，合规管理引起广泛关注。2017年，国家标准委把国际标准化组织2015年发布的“合规管理体系指南”（ISO 19600）进行了转化，发布了 GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》这项推荐性国家标准。我国转化ISO标准制定的国家标准是否及时？标准制定后，是否引起了国内有关行业、部门尤其是企业的足够重视？ISO制定这项国际标准时，合规管理在发达国家是否已经被广泛重视？带着这些问题，中国质量报记者独家采访了中国标准化研究院标准化理论与战略研究所所长王益谊研究员。

标准化具有独特的视角

王益谊不仅参加了2012年10月成立的ISO/PC 271（合规管理体系项目委员会） 工作，还是参加ISO19600《合规管理体系指南》国际标准制定的中国代表团团长。ISO成立ISO/PC 271开展合规管理国际标准的制定，正是基于各类组织开展合规管理的实践及其可能为企业带来的效益。

据王益谊介绍，ISO/PC 271由13个P成员（“成员”指ISO国家成员体，“P成员”即积极参与国际标准制定工作的成员，拥有对国际标准草案投票的权利和义务）和13个O成员（观察员，仅跟踪标准制定工作，有权获取文件、提交评议和参加会议，无投票权）组成，我国是P成员。2014年12月，ISO正式发布ISO19600∶2014《合规管理体系指南》。该标准提供了组织建立、运行、评价和改进合规管理体系的指导和建议。

王益谊认为，合规管理体系庞大，标准化恰恰可以准确把握体系各组成部分的共性。正是基于标准化专业的独特视角，2015年，中国标准化研究院向国家标准委提出及时转化ISO标准，制定我国合规管理国家标准，并将其纳入2016年国家标准制修订计划。在国家标准委的大力支持下，中国标准化研究院成立了由国务院国资委、北京市国资委、商务部新世纪研究中心、中石油、中国中铁、中兴通讯、上海交大等单位近30名专家组成国家标准起草组，研究起草国家标准。王益谊还提到，得知中国标准化研究院组织专家团队转化ISO《合规管理体系 指南》制定国家标准后，当时的中兴合规管理部门负责人主动找到中国标准化研究院，表示要参与这项国家标准制定工作。2017年12月，原质检总局、国家标准委批准、发布GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》国家标准。

不合规并不是最可怕的

什么是合规？合规管理究竟要“合”什么“规”？王益谊解释说，合规包含两层含义，一是遵守适用的法律法规以及监管规定，即强制性要求；二是遵守行业准则、适用的各层次标准以及组织的核心价值观、道德和行为准则、政策等自愿性承诺。此外，如行贿受贿、吃回扣等违背商业道德及公序良俗的行为均受合规管理体系约束。

在组织制定《合规管理体系 指南》国家标准的调研时，中国标准化研究院发现，随着上世纪70年代以来经济全球化的深入，联合国等国际组织及不少发达国家都制定了强化企业合规经营的法规，各类组织越来越关注合规风险，开展了大量的探索。实践表明，建立合规管理体系，能够防范、应对和控制合规风险，铸就保护组织品牌和声誉的防线。早在2006年，发达国家如澳大利亚就发布了《合规项目》国家标准，著名跨国公司如西门子、微软等纷纷建立了合规管理体系。

王益谊强调，不合规并不是最可怕的，没有建立合规管理体系或没有认真实施合规管理体系才是最可怕的。尽管建立合规管理体系并不能杜绝不合规的发生，但能降低不合规发生的风险。在很多国家或地区，当发生不合规时，组织和组织的管理者以建立并实施了的有效合规管理体系作为减轻、豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，就有可能被行政执法机关或司法机关所接受，制定、实施和维护合规管理体系成为国外组织降低不合规风险普遍做法。

早在ISO/PC 271成立之前，中国标准化研究院专家就注意到，在强化合规经营的大背景下，自2007年起，我国已在金融、证券、保险等领域开展了合规管理，发布了《保险公司合规风险管理指引》《证券公司合规管理试行规定》《企业内部控制基本规范》等相关管理规定。一些中国本土的跨国企业通过合规管理避免了海外业务的法律纠纷，提升了国际竞争力，而多家没有实施合规管理的中国跨国企业被世界银行禁止承接其资助的项目，在国际竞争中非常被动。所以，及时制定我国合规管理国家标准非常必要。

借力标准推动合规管理

虽然早就知道发达国家尤其是跨国企业特别重视合规管理，但直到2012年参加ISO/PC 271工作时，王益谊才深切感受到其重视程度。他回忆说，荷兰参加ISO《合规管理体系指南》标准制定工作的专家团队有十余人之多，往往针对一个问题或细节，就有特定的专家表达观点，目的就是把本国意见纳入国际标准。微软 首席合规官是与CEO平级的总法律顾问，西门子的首席合规官是董事会成员比CEO的级别还高。很多国际知名公司不惜重金聘请具有刑事、民事领域国际顶级调查专业背景的人员从事不合规事件调查工作，重视程度可见一斑。然而，我国合规管理起步较晚，虽然国家已为各类组织立了很多规矩，但没有形成合规管理的概念和体系，企业重视程度也有较大差距，以至于中国标准化研究院征集参加ISO/PC 271工作专家团队时都面临重重困难。

在国内征集参加ISO/PC 271工作的专家团队参与ISO《合规管理体系指南》标准，转化ISO《合规管理体系 指南》标准制定国家标准，都极大推动了我国相关领域和企业对合规管理的认知和合规管理体系建设。中国标准化研究院不仅积极推动相关行业和企业了解《合规管理体系指南》，参与国际标准和国家标准的制定，还为电子商务、医药、石油化工、基础设施建设等行业和领域的企业应用《合规管理体系 指南》提供解决方案。2017年11 月，中国标准化研究院主办合规管理标准实践与发展国际交流会，40余家国内外企事业单位、科研院所、学协会的70多名代表就“ISO 19600发展简介”“加快推进合规管理，努力打造法治央企”“《合规管理体系 指南》在网络交易活动规制中的应用探讨”“如何有效识别和评估合规风险”“ISO合规管理标准及其对企业合规管理的影响”及“中国国内合规研究的进展与未来展望”进行交流和讨论，这对我国有关组织和机构在不同行业和领域应用《合规管理体系指南》具有重要意义。

《中国质量报》